Holdingok, induló cégek és kisebbségi részesedések – a tervezet alapján

Az alapképlet és alkalmazási köre

A 12. § (3) bekezdése a nem jegyzett és szabályozott piacon kívül rendszeresen sem kereskedett társasági részesedést az 1. melléklethez irányítaná. Az I. pont szerint a saját tőke és a kétszeresen súlyozott hozamérték összegének harmadát kellene a tulajdoni hányaddal megszorozni: V = [(ST + 2 × H) ÷ 3] × tulajdoni hányad. Ez nem egyszerű könyv szerinti részesedésérték lenne, mert a jövedelemtermelő képességet külön összetevő képviselné.

A hozamérték az utolsó három lezárt üzleti év adózott eredményének számtani átlaga osztva a tizenöt százalékos tőkésítési rátával lenne. Negatív eredményátlagnál az 1. melléklet I. pontja a hozamértéket nullának tekintené. A tőkésítési ráta nem vagyonadókulcs lenne. A 2. § 37. pontja szerinti utolsó lezárt beszámoló pedig a bevallás elkészítésekor rendelkezésre álló legutolsó üzleti évi beszámolót jelentené, nem szükségképpen azonos fordulónapú adatot minden társaságnál.

Holdingminősítés és konszolidált adatok

A 2. § 15. pontja alapján holdingvállalkozásnak az a gazdasági társaság minősülne, amelynek utolsó lezárt üzleti évi egyedi mérlegében a társasági részesedések értéke az összes eszköz legalább kilencven százalékát képviselné. Az 1. melléklet II. pontja ilyen társaságnál elhagyná a hozamértékes súlyozást: a részesedés értéke a saját tőke tulajdoni hányadra jutó része lenne. A kilencvenszázalékos arány tehát eszközösszetételt mérne, nem tulajdonosi befolyást.

Ha a kibocsátó anyavállalatként konszolidált éves beszámolót is készítene, az 1. melléklet VII. pontja a vagyoni érték meghatározásához az egyedi helyett konszolidált adatokat követelne. Ettől a holdingfogalom egyedi beszámolóhoz kapcsolt tesztje nem változna konszolidált tesztté. A két rendelkezés külön kérdést rendezne: az egyik a holdingminősítést, a másik az értékelés adatbázisát. A holding saját tőkéjére az IV. pont szerinti korrekciók ugyancsak alkalmazandók lennének.

Az induló társaság kedvezménye és megszűnésének feltételei

Az 1. melléklet III. pontja a jogelőd nélkül alapított, holdingnak nem minősülő társaság alapítási üzleti évében és az azt követő két üzleti évben nulla hozamértéket írna elő. Az alapképlet így a saját tőke harmadának tulajdoni hányadra jutó részét adná. Ez nem teljes adómentesség lenne, és nem minden fiatalnak nevezett társaságra vonatkozna: a jogelőd nélküli alapítás és a holdingkivétel a szabály része lenne.

A speciális értékelés nem maradna alkalmazható attól az üzleti évtől, amelyben a lezárt beszámoló saját tőkéje meghaladná az ötszázmillió forintot, vagy a rendelkezésre álló hozamérték a saját tőke huszonöt százaléka fölé kerülne. Ilyenkor az 1. melléklet III. pontja az I. pont szerinti általános értékelésre térne vissza. A két megszüntető feltétel vagylagos lenne; a hároméves induló időszak önmagában nem biztosítaná a különszabály végig tartó alkalmazását.

Saját tőke és rejtett tartalék

Az 1. melléklet IV. a)–c) pontja az utolsó lezárt beszámoló saját tőkéjének ötszázmillió forintos határához kapcsolná a rejtett tartalék korrekcióját. E határ meg nem haladásakor a beszámolói saját tőke maradna irányadó; meghaladásakor növelni kellene azt. Ez társasági saját tőkére vonatkozó értékelési küszöb lenne, nem az adóalany nettó vagyonának egymilliárdos határa, és nem az ingatlanok kiemelt értékű minősítésének azonos összegű szabálya.

A korrekció a befektetett eszközként kimutatott ingatlanok, részesedések és értékpapírok piaci és könyv szerinti értékének pozitív különbözetét követné, a halasztott adókötelezettséggel csökkentve és független könyvvizsgálói felülvizsgálattal. Az értékhelyesbítést is figyelembe kellene venni; piaci értékként a tervezet szerinti számított érték is használható lenne. A 2. § 14., 31. pontja alapján a tartalék nem lehetne negatív, és megalapozott adóbecslés hiányában a halasztott adó a rejtett tartalék tizenöt százaléka lenne.

Beszámolási eltérések, osztalék és rövid üzleti év

Az 1. melléklet IV. d) pontja más elfogadott beszámolási keretrendszernél tartalmi megfeleltetést követelne: a saját tőke az eszközök és kötelezettségek különbözete, az adózott eredmény a bevételek és ráfordítások jövedelemadóval csökkentett különbözete lenne, elnevezéstől függetlenül. A IV. e) pontja megengedné a mérlegfordulónap után jóváhagyott vagy kifizetett osztalék levonását a saját tőkéből, de csak ha azt a beszámolói saját tőke még tartalmazná.

Egy vagy két lezárt beszámoló esetén az 1. melléklet V. a) pontja a rendelkezésre álló adatok megfelelő alkalmazását írná elő. A 365 napnál rövidebb vagy hosszabb üzleti év eredményét egész évre kellene arányosítani. Külföldi társaságnál a VI. pont az adott ország kockázatmentes kamatlába és nem jegyzett társasági kockázati felára alapján is megengedné a tőkésítési ráta meghatározását. Ez nem általános felhatalmazás lenne tetszőleges ráta választására.

Kisebbségi csökkentés és valós tranzakciós ellenérték

Az 1. melléklet V. b) pontja ötven százalék alatti közvetlen és közvetett tulajdoni hányadnál engedne kisebbségi értékcsökkentést. Harminchárom százalékot elérő részesedésnél huszonöt, azt el nem érő részesedésnél harminc százalékkal lehetne csökkenteni az I–III. pont szerinti értéket. Az ötvenszázalékos tulajdon nem tartozna ide, a pontosan harminchárom százalékos viszont a huszonöt százalékos csoportba esne. A csökkentés lehetőségként szerepelne, nem minden részesedésre járó általános levonásként.

Az 1. melléklet V. c) pontja külön tranzakciós utat nyitna jelentős, tíz százalékot meghaladó részesedés független harmadik felek közötti átruházásánál. Az ellenérték az értékesítéstől számított egy évig lenne figyelembe vehető, ha ésszerű és valószínű valós piaci értéket tükrözne. A szerződéses ár tehát nem pusztán létezése miatt írná felül a képletet. A kisebbségi csökkentés szövege kifejezetten az I–III. pont szerinti értékre utalna.

Mikor kerülhetne elő független cégértékelés?

A 12. § (4) bekezdése hiányos beszámolói adatoknál, illetve jelentős működési változás vagy külön szerződéses jogok és kötelezettségek miatt alkalmatlan mellékleti módszernél engedné független cégérték alkalmazását. Az (5) bekezdés jogi és gazdasági függetlenséget követelne a tulajdonostól, kibocsátótól és közvetlen, közvetett tulajdonosaiktól. A szolgáltató cégértékelési bevételének az előző három év mindegyikében külön teljesítenie kellene a tervezetben meghatározott bevételi feltételt.

Ez évenként kétszázötvenmillió forintot meghaladó bevétel, vagy az összbevétel huszonöt százalékát meghaladó, legalább ötvenmillió forintos bevétel lenne. A 12. § (6)–(7) bekezdése jövedelmi, piaci összehasonlító és vagyon-, eszközalapú módszerek közül legalább kettőt követelne. Az értékelésnek a módszereket, eredményeket, végső értéket, súlyokat és indokaikat, adatforrásokat, feltételezéseket és értékmódosító tényezőket is tartalmaznia kellene. A szakértői út ezért nem indokolás nélküli alternatív számot jelentene.

Külföldi társaságok és külön ingatlanos szabály

A 12. § (8) bekezdése külföldi székhelyű, a (3) bekezdés alá tartozó társaságnál kötelezővé tenné a megfelelő cégértékelési értéket, ha a rejtett tartalék adatai a 30. § (2) bekezdése szerint nem állnának rendelkezésre. Utóbbi a társaság megfelelő, tulajdonosi joggyakorlóknak megküldött adatszolgáltatását is elfogadná. Belföldi kibocsátónál a 30. § (3) bekezdése a cégértékelő kérésére harmincnapos adatszolgáltatási kötelezettséget javasolna.

A 12. § (9) bekezdése más logikát követne külföldi illetőségű adóalany belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társasági részesedésénél: a társaság belföldi ingatlanainak számított értékéből a tulajdoni hányadra jutó rész számítana. A 2. § 5. pontja e társaságfogalomnál külső illetéktörvényi meghatározásra utalna, külföldi bejegyzéssel. Végül a 9. § (2) bekezdés a) pontjának díjcsökkentése csak kötelező cégértékelés megfelelően igazolt, megfizetett díjához kapcsolódna, nem minden választható szakértői eljáráshoz.

Gyakori kérdések és válaszok