Bizalmi vagyonkezelés és az egymilliárdos küszöb megosztása – a tervezet alapján

Az adóalany fogalma túlterjedne a magyar bizalmi vagyonkezelésen

A 2. § 41. pontja a vagyonkezelési adóalanyok közé sorolná a hivatkozott Art.-fogalom szerinti bizalmi vagyonkezelésben kezelt vagyont és a magánalapítványt. Külföldi szervezet, jogviszony vagy elkülönített vagyontömeg is idetartozhatna, jogi személyiségétől függetlenül. A minősítésnél a cél, a működés, a tulajdonosi és rendelkezési jogok elkülönülése, valamint az érintett személyek jogállása alapján fennálló azonos vagy hasonló rendeltetés lenne meghatározó.

A 2. § 26. pontja a magánalapítványhoz saját meghatározást kapcsolna, és a nem közhasznú vagyonkezelő alapítványt is ide sorolná. A 2. § 1. pontja viszont kizárná a vagyonkezelési adóalanyt az adózási szempontból átlátható személyegyesítő szervezet fogalmából. E kategóriák ezért nem lennének felcserélhetők pusztán azért, mert több személy vagyonhoz kapcsolódó érdekeltsége jelenne meg bennük.

Az illetőség és az eszközönkénti értékelés együtt határozná meg a vagyoni kört

A 2. § 4. és 35. pontja szerint a magyar jog szerinti alapítás vagy a magyarországi tényleges irányítás belföldi illetőséget eredményezhetne. A külföldi alapítás tehát nem zárná ki a belföldi minősítést. A 4. § alapján a belföldi adóalany világvagyona, a külföldié csak a felsorolt belföldi kapcsolódású ingatlanok, jogok és társasági részesedések révén kerülne a tervezet hatálya alá.

A 24. § (1)–(2) bekezdése az adóköteles eszközöket egyenként, a rájuk irányadó értékelési szabály szerint venné figyelembe, majd a 6. § alapján határozná meg az adóalapot. Nem önálló, egységes vagyonkezelési csomagértékből indulna ki. Ha a vagyonban a 12. § (3) bekezdése szerinti társasági részesedés lenne, annak értékelésére az 1. melléklet vonatkozó rendelkezései alkalmazandók lennének.

A kapcsoltságot a vagyonrendelők viszonya és a vagyon fennmaradása alapozná meg

A 24. § (3) bekezdése szerint kapcsoltságot alapozna meg, ha az érintett adóalanyoknak legalább egy-egy vagyonrendelője azonos személy lenne, egymással hozzátartozói kapcsolatban állna, vagy a társaságiadó-törvény szerinti kapcsolt vállalkozási viszony kapcsolná össze őket. A tervezet a hozzátartozó és a kapcsolt vállalkozás meghatározásánál külső törvényekre utalna; azok nem közölt feltételeit nem lehetne ebből a szövegből részletezni.

További feltétel lenne, hogy az adott személyektől származó vagyon, helyettesítő vagyona vagy hozama a tárgyév utolsó napján még az érintett adóalany vagyonának része legyen. Közvetítő személy, szervezet vagy más vagyonkezelés beiktatása nem szüntetné meg a kapcsoltságot, és kapcsolati láncolat is megalapozhatná azt. A 24. § (8) bekezdése a vagyonrendelő fogalmába az alapítót, csatlakozót és külföldi megfelelőiket is bevonná.

A közös küszöb nem jelentene összevont adóalanyiságot

A 24. § (4) bekezdése a kapcsolt vagyonkezelési adóalanyoknak tárgyévenként összesen egyszer engedné alkalmazni a 6. § egymilliárd forintos értékhatárát. A határ megosztható lenne, de a felhasznált összegek együtt nem haladhatnák meg az egymilliárd forintot. Ez nettóvagyon-küszöb lenne, nem a 9. § százmilliárdos adóalapsávja, és nem az egyes értékelési rendelkezések ötszázmilliós határa.

A 24. § (7) bekezdése kifejezetten fenntartaná az egyes vagyonkezelések önálló adóalanyiságát. Az adóalapot és az adót külön-külön kellene meghatározni, bevallani és megfizetni. A közösen használható küszöbből így nem következne közös bevallás vagy valamennyi vagyon egyetlen adóalapba történő összeadása. A kapcsoltság ebben a szabályban az értékhatár hozzáférhetőségét korlátozná, nem az elkülönült adóalanyokat szüntetné meg.

Az egyező nyilatkozat hiányát kötött sorrend pótolná

A 24. § (5) bekezdése szerint a megosztáshoz valamennyi kapcsolt adóalanynak azonos tartalmú nyilatkozatot kellene tennie a kapcsolt körről és az alkalmazott összegekről. A hatósági űrlapon, a 25. § (1) bekezdése szerinti javasolt határidőig benyújtott nyilatkozat az adott tárgyévre minden érintettet kötne. A közös összeg szabad felosztása tehát összehangolt eljárási feltételekhez kapcsolódna.

Ennek hiányában a 24. § (6) bekezdése a létrejött sorrendjét alkalmazná. A legkorábbi adóalany legfeljebb a küszöb nélkül meghatározott, 6. § szerinti összegéig használhatná fel a határt, a következő csak a maradványhoz férne hozzá. Azonos alapítási napnál a kisebb adószám döntene. A mulasztás ezért nem eredményezne minden résztvevőnek önálló teljes küszöböt, és nem váltaná fel a sorrendet egyenlő felosztással.

A képviselet és a bejelentés az elkülönült vagyonhoz igazodna

A 29. § (2)–(3) bekezdése szerint az adózói jogokat és kötelezettségeket az irányadó jog alapján képviseletre, ennek hiányában vagyonkezelésre jogosult személy gyakorolná. Több ilyen személy esetén elsődleges képviselőt kellene bejelenteni. Addig bármelyikük eljárhatna, utána az elsődleges képviselő járna el. Ha egyiküknek sem lenne belföldi lakóhelye vagy székhelye, a (9) bekezdés belföldi kézbesítési meghatalmazottat követelne meg.

A 29. § (4)–(6) bekezdése harmincnapos bejelentést kapcsolna az új magyar alapításhoz, a tényleges irányítás Magyarországra helyezéséhez és a külföldi adóalany első érintett vagyonszerzéséhez. A feltételek megszűnése utáni újbóli bekövetkezés ismételt bejelentést igényelne. Adószám hiányában egyidejű bejelentkezés történne; meglévő adószámnál azt használnák tovább. A már fennálló konstrukciókra a 35. § (4) bekezdése külön átmeneti bejelentést javasolna.

A kapcsolati adatok és az iratok elkülönítése ellenőrizhetővé tenné a rendszert

A 29. § (7) bekezdése a létrehozás és működés jogát, annak államát, a tényleges irányítás helyét, a képviselőket, az iratőrzés helyét és valamennyi vagyonrendelő adatait is bekérné. Ha más vagyonkezelés vagyonrendelőjével a megjelölt hozzátartozói vagy kapcsolt vállalkozási viszony állna fenn, annak adatait és jogcímét is jelenteni kellene. Ez összekapcsolná a nyilvántartást a 24. § kapcsoltsági vizsgálatával.

A 29. § (8), (10)–(11) bekezdése elkülönített iratnyilvántartást és a meghatározott változások harmincnapos bejelentését követelné meg. Az illetőség vagy az adóalanyiság megszűnése szintén bejelentendő lenne. Az adószámot csak akkor törölnék, ha más adókötelezettséghez nem kellene fenntartani. A vagyonkezelő saját adózási iratai és más kezelt vagyonok iratai ezért nem olvadnának össze az adott adóalany dokumentációjával.

A fizetés és a végrehajtás az elkülönített vagyonra irányulna

A 29. § (12) bekezdése szerint az adót a vagyonkezelési adóalany vagyonából kellene teljesíteni. A képviseletre vagy kezelésre jogosult személynek gondoskodnia kellene arról, hogy a szükséges pénzeszközök ebből a vagyonból rendelkezésre álljanak. Ez az eljárási szerep nem lenne azonos azzal, hogy az adót a vagyonkezelő saját vagyonából kellene megfizetni.

A 29. § (13) bekezdése a végrehajtást az elkülönített vagyon eszközeire korlátozná. Olyan eszközre is kiterjedhetne, amely az irányadó jog szerint a vagyonkezelő tulajdonában állna, de az elkülönített vagyonhoz tartozna; annak körén kívüli saját vagyonra viszont nem. A 29. § (1) bekezdése az egyéb eljárási és végrehajtási kérdésekben külső törvényekre utalna, azok nem közölt szabályainak átvétele nélkül.

Gyakori kérdések és válaszok